Descargar documento

1. Formación del Contrato

Todo pedido de compra emitido por Equimag S.A.C. (“en adelante, el “Comprador o Equimag”) constituye una oferta sujeta exclusivamente a los presentes términos. El proveedor (en adelante, el “Vendedor”) acepta el pedido mediante confirmación escrita, entrega de bienes o inicio de ejecución del servicio. Cualquier término o condición distinta o adicional propuesto por el Vendedor será válida solo si ha sido expresamente aceptada por escrito por el Comprador.

2. Alcance y Documentación Contractual

La orden de compra emitida por el Comprador, junto con estos términos y condiciones, constituyen el acuerdo completo entre las partes. Ninguna reemplazando cualquier comunicación o acuerdo previo. Ninguna comunicación anterior, catálogo, propuesta o documento adicional modificará lo estipulado salvo que el Comprador lo acepte expresamente por escrito. Las especificaciones técnicas, manuales, anexos u otros documentos técnicos que se incorporen a la orden de compra formarán parte integrante del contrato, en lo que no se oponga a estos términos. En caso de discrepancia, prevalecerán estos Términos y Condiciones, salvo acuerdo escrito en contrario.

3. Precios y Condiciones de Pago

Los precios estipulados son fijos y totales, e incluyen todos los gastos de embalaje, transporte, seguros, impuestos aplicables y cualquier otro cargo, salvo pacto expreso en contrario. El plazo, moneda y forma de pago serán los que se establezcan expresamente en la orden de compra correspondiente emitida por el Comprador. Ningún cargo o costo adicional será reconocido si no ha sido previamente autorizado por escrito por el Comprador.

4. Entrega

La entrega de los bienes deberá realizarse en el lugar y fecha acordados, preferentemente en las instalaciones del Comprador o en la dirección indicada en la orden de compra (o comunicada por escrito vía correo electrónico). Para compras locales, la entrega podrá efectuarse directamente en la planta o almacén del cliente final si así se indica expresamente en la orden. En el caso de compras internacionales, salvo acuerdo distinto por escrito, se aplicará el Incoterm convenido: típicamente EXW – Planta del Vendedor o CIF – Puerto del Callao. La fecha, lugar y condiciones de entrega son consideradas elementos esenciales del contrato; el Comprador se reserva el derecho de rechazar entregas anticipadas, parciales o en exceso que no hayan sido autorizadas, sin que ello genere obligación o responsabilidad alguna. El Vendedor se obliga a cumplir puntualmente con los plazos de entrega acordados. En caso de retraso injustificado en la entrega, el Comprador podrá, a su elección: (i) resolver el contrato total o parcialmente, (ii) exigir el cumplimiento pendiente, y/o (iii) aplicar una penalidad por cada día de retraso o reclamar la indemnización de los daños y perjuicios ocasionados, según corresponda, sin perjuicio de otras medidas previstas en el contrato o en la ley.

5. Inspección y Aceptación

El Comprador se reserva el derecho de inspeccionar los bienes o servicios contratados tanto antes de la entrega (en las instalaciones del Vendedor) como después de recibidos en su destino. La recepción o aceptación inicial de los bienes por parte del Comprador no implica una renuncia a su derecho de reclamar posteriormente por vicios ocultos o incumplimiento de especificaciones de calidad. Si se detectan bienes o servicios defectuosos, de calidad inferior o que no cumplan con las especificaciones acordadas, el Comprador podrá rechazarlos y el Vendedor deberá, a costo y cargo propio, retirarlos y reemplazarlos o subsanar la no conformidad de inmediato, sin ningún costo adicional para el Comprador. Los bienes defectuosos o no conformes que sean devueltos serán trasladados por cuenta y riesgo del Vendedor.

6.Garantía

El Vendedor garantiza que los bienes entregados son nuevos, de calidad adecuada, libres de defectos en materiales y mano de obra, aptos para el uso o servicio previsto y conformes a las especificaciones técnicas acordadas. Salvo que en la orden de compra o en documentos anexos se establezca un plazo mayor, el Vendedor otorga una garantía mínima de dos años a partir de la recepción de los bienes por el Comprador. Esta garantía subsiste y es exigible incluso si los bienes fueron inspeccionados o aceptados preliminarmente sin objeciones. En virtud de la garantía, el Vendedor se compromete, a solicitud del Comprador, a reparar, reemplazar o corregir prontamente y sin costo cualquier defecto de fabricación o de calidad que se presente en los bienes durante el período de garantía. Los servicios realizados estarán igualmente garantizados en cuanto a calidad y conformidad profesional. Todos los costos asociados al cumplimiento de la garantía (incluyendo transporte, mano de obra, reexportación, etc.) serán asumidos por el Vendedor.

7. Cambios y Cancelaciones

El Comprador podrá solicitar al Vendedor modificaciones razonables en el alcance, cantidad o especificaciones de los bienes o servicios contratados. Si dichas modificaciones afectan de manera significativa el precio o el plazo de entrega originalmente pactados, el Vendedor deberá notificarlo por escrito al Comprador dentro de los 5 días hábiles siguientes a la solicitud de cambio. En tal caso, las partes acordarán de buena fe los ajustes correspondientes en precio, plazo u otras condiciones antes de proceder. El Vendedor no implementará cambios que alteren las condiciones acordadas sin la aprobación escrita del Comprador. Por otro lado, el Comprador podrá cancelar total o parcialmente una orden de compra, sin incurrir en penalidad, si el Vendedor incumple condiciones esenciales del contrato (por ejemplo, incumplimiento en la fecha de entrega esencial, especificaciones críticas de calidad, obligaciones de confidencialidad, etc.). Dicha cancelación se comunicará por escrito al Vendedor y será eficaz de pleno derecho en la fecha indicada en la notificación, sin perjuicio de la facultad del Comprador de exigir la indemnización por los daños y perjuicios sufridos por el incumplimiento del Vendedor.

8. Confidencialidad

Toda información técnica, comercial, financiera o de negocios que el Comprador revele o proporcione al Vendedor en el marco de la negociación y ejecución de la orden de compra se considera información confidencial del Comprador. El Vendedor se compromete a mantener dicha información en estricta confidencialidad, a no divulgarla a terceros ni usarla para fines distintos a la correcta ejecución del contrato, salvo autorización expresa y por escrito del Comprador. Esta obligación de confidencialidad abarca, entre otros, a diseños, planos, fórmulas, muestras, datos de negocio, precios, listas de clientes y cualquier otro dato proporcionado por el Comprador, y se mantendrá vigente durante la ejecución del contrato y por un período mínimo de __ años posteriores a su terminación (o indefinidamente mientras la información no sea de dominio público por medios legítimos). El Vendedor limitará el acceso a la información confidencial únicamente a su personal que necesite conocerla para cumplir el contrato, asegurando que dicho personal también asuma obligaciones de confidencialidad similares. En caso de incumplimiento de esta cláusula, el Comprador podrá resolver el contrato y exigir las responsabilidades correspondientes.

9. Responsabilidad e Indemnización

El Vendedor asumirá la responsabilidad plena por la ejecución del contrato y mantendrá indemne y reparará al Comprador frente a cualquier daño, pérdida, costo, gasto, penalidad o reclamo (incluyendo honorarios legales razonables) originado por: (a) el incumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones contractuales; (b) cualquier defecto en los bienes suministrados o en la ejecución de los servicios contratados; (c) daños personales, materiales o patrimoniales ocasionados al Comprador, a sus clientes o a terceros como consecuencia de actos u omisiones del Vendedor (incluida su responsabilidad por productos defectuosos); y/o (d) la infracción de patentes, marcas, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual de terceros derivada de la provisión o uso de los bienes o servicios suministrados. Asimismo, el Vendedor se obliga a indemnizar al Comprador frente a cualquier sanción, multa o responsabilidad que se derive de la violación de leyes o normativas aplicables imputable al Vendedor en relación con el contrato. Ninguna limitación de responsabilidad establecida por el Vendedor en sus documentos (por ejemplo, en cotizaciones, guías de remisión, etc.) será oponible al Comprador, salvo que el Comprador la haya aceptado expresamente por escrito.

10. Cumplimiento Normativo y Ético

El Vendedor garantiza que en la ejecución del contrato cumplirá con toda la legislación y regulación aplicable, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, la normativa laboral, de seguridad social, ambiental, tributaria, aduanera, de seguridad y salud en el trabajo, así como cualquier otra disposición legal vigente que corresponda a su actividad. El Vendedor es el único responsable por la seguridad y actuar de su personal, obligándose a que éste cumpla con todas las normas de seguridad y salud aplicables al realizar entregas o servicios para el Comprador o sus clientes. No existirá relación laboral alguna entre el Comprador y el personal del Vendedor, siendo este último el responsable exclusivo de todas las obligaciones laborales, previsionales y de seguridad social de sus trabajadores, empleados, contratistas o subcontratados.

Además, el Vendedor declara y garantiza que no ha ofrecido ni ofrecerá pagos, regalos, comisiones, incentivos económicos u otros beneficios indebidos, ya sea de forma directa o indirecta, a funcionarios, empleados o representantes del Comprador, ni a terceros relacionados, con el fin de influir en la adjudicación o ejecución de este contrato. Igualmente, el Vendedor se abstendrá de realizar conductas que violen la normativa de anticorrupción vigente (por ejemplo, la Ley N° 30424 y sus modificatorias, u otras aplicables) o que puedan ser consideradas prácticas de soborno, cohecho o lavado de activos, tanto frente a funcionarios públicos como en el ámbito privado. El Vendedor asimismo se compromete a actuar de conformidad con las leyes de libre competencia, absteniéndose de incurrir en acuerdos colusorios, abuso de posición dominante u otras prácticas anticompetitivas en perjuicio del Comprador o de terceros.

El incumplimiento grave de lo dispuesto en esta cláusula (por ejemplo, la constatación de un acto de soborno, colusión u otra práctica ilícita o antiética por parte del Vendedor, o la falta de cumplimiento de normas cuya violación pueda acarrear sanciones significativas) constituirá causal de resolución automática del contrato por parte del Comprador, mediante notificación escrita al Vendedor, sin perjuicio de las acciones legales que pudieran corresponder. En tal supuesto, el Comprador no tendrá responsabilidad por costos o pérdidas del Vendedor, quien renuncia a cualquier reclamo indemnizatorio contra el Comprador por este concepto.

11. Propiedad de Herramientas, Diseños y Materiales.

Toda herramienta, molde, equipo, componente, diseño, plano, especificación técnica, muestra, material o información técnica que sea provista por Equimag al Vendedor, o financiada por Equimag para la ejecución del contrato, es y seguirá siendo de exclusiva propiedad de Equimag. El Vendedor recibirá dichos elementos únicamente en calidad de custodia y para uso exclusivo en el cumplimiento de las obligaciones hacia Equimag, y no los utilizará para fines propios ni para atender pedidos de terceros sin autorización escrita de Equimag. Estos materiales y documentos deberán ser devueltos o puestos a disposición de Equimag inmediatamente una vez concluido el contrato, o en cualquier momento en que Equimag así lo solicite. El Vendedor no copiará, reproducirá, modificará ni divulgará a terceros las herramientas, diseños o información técnica proporcionados por Equimag, salvo consentimiento previo por escrito. El Vendedor será responsable por cualquier pérdida, deterioro o daño de dichos elementos en su poder, salvo por el desgaste normal, y asume los costos de reparación o reemplazo en caso de daño o pérdida atribuible a su manejo inadecuado.

12. Resolución Anticipada del Contrato.

Equimag podrá resolver anticipadamente el contrato, de pleno derecho y sin responsabilidad de su parte, en cualquiera de los siguientes casos: (a) si el Vendedor incumple una obligación esencial del contrato y dicho incumplimiento no es subsanado oportunamente a satisfacción de Equimag (por ejemplo, un retraso injustificado en la entrega más allá de la fecha pactada o del período de gracia que Equimag pudiera otorgar por única vez, incumplimiento de la garantía de calidad de los productos, violación de las obligaciones de confidencialidad, o cualquier incumplimiento de la cláusula de Cumplimiento Normativo y Ético antes mencionada); (b) si el Vendedor incurre en quiebra, insolvencia declarada, concurso de acreedores, liquidación o cesa sus operaciones de manera que afecte el normal cumplimiento del contrato; o (c) si se presentara cualquier otra circunstancia que evidencie que el Vendedor no podrá cumplir sustancialmente con sus obligaciones (por ejemplo, pérdida de licencias o autorizaciones necesarias para proveer los bienes/servicios, embargos que afecten bienes esenciales, etc.). En tales supuestos, Equimag notificará por escrito al Vendedor la resolución del contrato, la cual surtirá efecto inmediato (o en la fecha que se indique en la notificación) sin necesidad de trámite adicional. La resolución por incumplimiento no liberará al Vendedor de su responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados a Equimag, quien se reserva el derecho de exigir las indemnizaciones o penalidades a que haya lugar.

Equimag también se reserva el derecho de terminar el contrato por conveniencia (resolución unilateral sin que medie incumplimiento del Vendedor) en cualquier momento, mediante notificación escrita al Vendedor con una anticipación mínima de __ días calendario. En tal caso, Equimag negociará de buena fe el reconocimiento al Vendedor de los costos directos razonables en que éste hubiera incurrido específicamente para la orden de compra de Equimag hasta la fecha de terminación efectiva. Dichos costos deberán estar adecuadamente soportados con documentación y ser aquellos que no puedan ser evitados o mitigados por el Vendedor. Equimag no reconocerá monto alguno por conceptos de lucro cesante, ganancia dejada de percibir, costos indirectos u oportunidades perdidas derivadas de la terminación por conveniencia. El pago de la compensación por terminación (si hubiera lugar) estará condicionado a la entrega por parte del Vendedor de todos los bienes terminados y en proceso por los que Equimag pague, así como de cualquier material propiedad de Equimag en su poder.

Por su parte, el Vendedor podrá solicitar la resolución del contrato si Equimag incumpliera de manera esencial sus obligaciones de pago y, tras ser formalmente requerido por escrito, no subsana dicho incumplimiento dentro de un plazo adicional de 30 días. De verificarse este supuesto, el Vendedor deberá notificar a Equimag por escrito su decisión de dar por resuelto el contrato. El Vendedor conservará su derecho a reclamar el pago de los montos vencidos adeudados por Equimag más los intereses correspondientes, pero no podrá exigir ninguna otra indemnización adicional, renunciando desde ya a cualquier reclamo por daños indirectos o lucro cesante contra Equimag.

13. Legislación Aplicable y Solución de Controversias.

El presente contrato y cualquier orden de compra emitida bajo el mismo se rigen por las leyes de la República del Perú. Las partes manifiestan su intención de resolver de manera amistosa y directa cualquier desacuerdo o controversia que pudiera surgir en relación con este contrato. En caso de no lograrse una solución negociada en un plazo razonable, toda controversia, disputa o reclamo derivado de o relacionado con este contrato –incluida su existencia, validez, interpretación, cumplimiento o terminación– será resuelta mediante arbitraje de derecho, de conformidad con el Reglamento del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima. El arbitraje será administrado por dicha institución y se llevará a cabo en la ciudad de Lima, en idioma castellano, por un tribunal arbitral designado según el referido Reglamento. El laudo arbitral que se emita será final, vinculante para ambas partes y tendrá la calidad de cosa juzgada, pudiendo ser ejecutado de acuerdo con la legislación peruana aplicable. Para efectos meramente procedimentales, las partes señalan que la relación jurídica materia del presente contrato se entiende celebrada en Lima. Jurisdicción: En lo no previsto en el párrafo anterior, ambas partes renuncian a la jurisdicción de cualquier otro fuero que pudiera corresponderles y se someten a la competencia de los tribunales judiciales de Lima, Perú, salvo pacto arbitral vigente.